Καταστατικό Λειτουργίας

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΙΝΤΕΛΕΞΠΡΕΣ ΙΔΡΥΜΑ ΠΛΗΡΩΜΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

  ΚΕΦΑΛΑΙΟ  Α’  Επωνυμία – ΄Εδρα – Σκοπός – Διάρκεια της Εταιρίας

ΑΡΘΡΟ 1^ο

Συνιστάται Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΙΝΤΕΛ ΕΞΠΡΕΣ ΙΔΡΥΜΑ ΠΛΗΡΩΜΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και με τον διακριτικό τίτλο «INTELI EXPRESS».

Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας θα χρησιμοποιείται η ανωτέρω επωνυμία με πιστή μετάφραση αυτής σε ξένη γλώσσα ή με λατινικά στοιχεία. Οι λέξεις <<ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ>> θα εκφράζονται ως «Société Anonyme» ή το ακρωνύμιο «S.A.».

2. Σε κάθε έγγραφο της εταιρείας, έντυπο ή μη, περιλαμβανομένων των επιστολών, των διαφημίσεων και των εγγράφων παραγγελίας, θα αναφέρονται και θα περιέχονται, τουλάχιστον, οι ακόλουθες ενδείξεις: (α) ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας και (β) η νομική μορφή της εταιρείας, η επωνυμία, η έδρα και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι βρίσκεται σε εκκαθάριση ή έχει υποβληθεί σε συλλογική διαδικασία. Αν στα έγγραφα της παραπάνω παραγράφου γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, θα αναφέρεται το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο. Οι διαδικτυακοί τόποι της εταιρείας θα περιλαμβάνουν τις ανωτέρω ενδείξεις.

Εάν η εταιρία είναι υπό εκκαθάριση το γεγονός αυτό πρέπει επίσης ρητά να αναφέρεται.

ΑΡΘΡΟ 2^ο ΕΔΡΑ

1. Η εταιρεία έχει έδρα τον Δήμο των Αθηναίων του Νομού Αττικής.
2. Η εταιρία μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, γραφεία στην Αθήνα και σε άλλες πόλεις της Ελλάδος ή του Εξωτερικού με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της που καθορίζει τους ειδικότερους όρους διεύθυνσης και λειτουργίας τους κατά το μέτρο που τούτο επιτρέπεται από το Ν.4537/2018, όπως ισχύει.

ΑΡΘΡΟ  3^ο

 

Σκοπός της εταιρείας είναι:

Α) Η λειτουργία ιδρύματος πληρωμών σύμφωνα με την Οδηγία 2015/2366/ΕΕ και τον Ν.4357/2018 όπως ισχύει και όπως θα ισχύει στο μέλλον , και σύμφωνα με το εκάστοτε ισχύον Νομικό πλαίσιο όπως ειδικότερα προσδιορίζεται από την ΠΔ/ΤΕ 2628/30.9.2010 και οποιαδήποτε άλλη ισχύσει στο μέλλον.

1. Υπηρεσίες που επιτρέπουν τις τοποθετήσεις μετρητών σε λογαριασμό πληρωμών, καθώς και όλες οι δραστηριότητες που απαιτούνται για την τήρηση λογαριασμού πληρωμών
2. Υπηρεσίες που επιτρέπουν τις αναλήψεις μετρητών από λογαριασμό πληρωμών, καθώς και όλες οι δραστηριότητες που απαιτούνται για την τήρηση λογαριασμού πληρωμών.
3. Εκτέλεση πράξεων πληρωμής, συμπεριλαμβανομένων των μεταφορών κεφαλαίων, σε λογαριασμό πληρωμών στον πάροχο υπηρεσιών πληρωμών του χρήστη ή σε άλλο πάροχο υπηρεσιών πληρωμών:

α)              εκτέλεση άμεσων χρεώσεων, συμπεριλαμβανομένης της εφάπαξ άμεσης χρέωσης. β)   εκτέλεση πράξεων πληρωμής με κάρτα πληρωμής ή ανάλογη συσκευή

γ)               εκτέλεση μεταφορών πίστωσης, συμπεριλαμβανομένων των πάγιων εντολών.

4. Εκτέλεση πράξεων πληρωμής όταν τα χρηματικά ποσά καλύπτονται από πιστωτικό άνοιγμα για τον χρήστη υπηρεσιών πληρωμών:

α)              εκτέλεση άμεσων χρεώσεων, συμπεριλαμβανομένης της εφάπαξ άμεσης χρέωσης· β)   εκτέλεση πράξεων πληρωμής με κάρτα πληρωμής ή ανάλογη συσκευή

γ)               εκτέλεση μεταφορών πίστωσης, συμπεριλαμβανομένων των πάγιων εντολών.

5. Έκδοση μέσων πληρωμής και/ή αποδοχή πράξεων πληρωμής.
6. Υπηρεσίες εμβασμάτων.
7. Υπηρεσίες εκκίνησης πληρωμής.
8. Υπηρεσίες πληροφοριών λογαριασμού.
9. Παροχή λειτουργικών και στενά συνδεόμενων επικουρικών υπηρεσιών, όπως εξασφάλιση της εκτέλεσης των πράξεων πληρωμής, υπηρεσίες συναλλάγματος, υπηρεσίες φύλαξης,

καθώς και αποθήκευση και επεξεργασία δεδομένων·

10. Λειτουργία συστημάτων πληρωμών,
11. Επιχειρηματικές δραστηριότητες εκτός της παροχής υπηρεσιών πληρωμών, τηρουμένου του ισχύοντος ενωσιακού και εθνικού δικαίου.

Β) Η Εταιρεία δύναται να προβαίνει σε πώληση και ενοικίαση τερματικών αποδοχής καρτών πληρωμών σε πελάτες της, προς επίτευξη του εταιρικού σκοπού της παραγράφου Α.

Η άσκηση των ανωτέρω δραστηριοτήτων τελεί υπό την προϋπόθεση της έγκρισης της αρμόδιας εποπτεύουσας Αρχής.

ΑΡΘΡΟ  4^ο

 

Η διάρκεια της εταιρίας ορίζεται σε πενήντα [50] έτη και αρχίζει από την καταχώρηση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.Μ.Η) της σύστασης της εταιρείας. Η διάρκεια μπορεί να συντμηθεί ή παραταθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και τροποποίηση του καταστατικού.

 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’

 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ, ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΟΧΟΙ

 

 

ΑΡΘΡΟ 5^ο

1. Μετοχικό κεφάλαιο:

Το Μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας ορίζεται σε επτακόσιες δεκαεπτά χιλιάδες (717.000,00) ευρώ και κατανέμεται σε διακόσιες τριάντα εννέα χιλιάδες [239.000] ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τρία [3,00] ευρώ η κάθε μία.

ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΑΥΞΗΣΕΩΝ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας είχε οριστεί σε διακόσιες χιλιάδες ευρώ (200.000,00) διαιρούμενο σε εκατό χιλιάδες (100.000) ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας δύο ευρώ (2,00) ευρώ η κάθε μία.

Ήδη με την Γενική Συνέλευση Νο 4 της 30^ης Ιουνίου 2010 το κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε με εισφορά μετρητών από τους μετόχους εκατό χιλιάδων ευρώ (100.000,00). Η αύξηση του κεφαλαίου πραγματοποιήθηκε με αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης των μετοχών από δύο ευρώ (2,00) σε τρία ευρώ (3,00). Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε σε τριακόσιες χιλιάδες ευρώ (300.000,00 €) διαιρεμένο σε εκατό χιλιάδες (100.000) κοινές ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας τριών ευρώ (3,00) εκάστη.

Ήδη με την Γενική Συνέλευση Νο 13 της 10^ης Σεπτεμβρίου 2017 το κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε με αύξηση του αριθμού των κοινών ανωνύμων μετοχών κατά εκατό χιλιάδες με αξία μετοχής τρία (3,00) ευρώ, δηλαδή αυξήθηκε κατά τριακόσιες χιλιάδες (300.000,00) ευρώ και μειώθηκε με ονομαστική μείωση του αριθμού των μετοχών κατά σαράντα μία χιλιάδες με αξία  μετοχής τρία (3,00) ευρώ, δηλαδή μειώθηκε κατά εκατόν είκοσι τρεις χιλιάδες (123.000,00) ευρώ. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε τετρακόσιες εβδομήντα επτά χιλιάδες ευρώ (477.000,00) διαιρεμένο σε εκατόν πενήντα εννέα χιλιάδες (159.000) κοινές ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας τριών ευρώ (3,00) εκάστη.

Με την Γενική Συνέλευση Νο 15 της 10ης Σεπτεμβρίου 2018 οι μετοχές της εταιρείας μετετράπησαν στο σύνολό τους σε κοινές ονομαστικές.

Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε τετρακόσιες εβδομήντα επτά χιλιάδες ευρώ (477.000,00) διαιρεμένο σε εκατόν πενήντα εννέα χιλιάδες (159.000) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριών ευρώ (3,00) εκάστη.

Με την Έκτακτη Γενική Συνέλευση Νο 18 της 8^ης Ιανουαρίου 2021 το κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε με αύξηση του αριθμού των κοινών ονομαστικών μετοχών κατά ογδόντα χιλιάδες (80.000) ευρώ με αξία μετοχής τρία (3,00) ευρώ. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε επτακόσιες δεκαεπτά χιλιάδες ευρώ (717.000,00) διαιρεμένο σε διακόσιες τριάντα εννέα χιλιάδες (239.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριών ευρώ (3,00) εκάστη.

ΑΡΘΡΟ  6^ο

 

1. Οι μετοχές της εταιρίας είναι ονομαστικές και δεσμευμένες.

2. Μέχρι την έκδοση των οριστικών τίτλων, οι μετοχές λαμβάνουν προσωρινούς τίτλους, οι οποίοι κατόπιν αντικαθίστανται με οριστικούς. Οι τίτλοι των μετοχών, οριστικών ή προσωρινών μπορούν να ενσωματώνουν μια ή περισσότερες μετοχές. Οι τίτλοι μετοχών όπως και οι προσωρινοί τίτλοι μετοχών, αποκόπτονται από το βιβλίο στελεχών, φέρουν αύξοντα αριθμό και την σφραγίδα της εταιρίας, χρονολογούνται και υπογράφονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και από ένα μέλος του που καθορίζεται γι αυτό το σκοπό με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Οι οριστικοί τίτλοι μετοχών έχουν μερισματαποδείξεις, αριθμημένες κατά αύξοντα αριθμό. Οι υπογραφές στους τίτλους ονομαστικών μετοχών δύνανται να τίθενται με σφραγίδα ή λιθογραφία.

Οι τίτλοι των μετοχών δύνανται υπό τις προϋποθέσεις του Νόμου να είναι άϋλοι. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με βάση τα στοιχεία του βιβλίου μετόχων που τηρείται υποχρεωτικά από την εταιρεία .

3. Σε περίπτωση αντικατάστασης των παλαιών τίτλων με νέους, οι παλιοί τίτλοι πρέπει να καταστρέφονται παρουσία του Διοικητικού Συμβουλίου και να συντάσσεται σχετικό πρωτόκολλο όπου αναφέρονται ο αριθμός των τίτλων που αντικαθίστανται όπως και η αιτία της αντικατάστασης.

4. Η εταιρεία οφείλει να τηρεί βιβλίο μετόχων. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζονται οι μέτοχοι, με αναγραφή του ονοματεπωνύμου ή της εταιρικής επωνυμίας και της διεύθυνσης ή της έδρας τους, καθώς και του επαγγέλματος και της εθνικότητας του κάθε μετόχου. Σε κάθε περίπτωση αναγράφεται ο αριθμός και η κατηγορία των μετοχών, που κατέχει κάθε μέτοχος. Δύναται να προβλεφθεί η ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου ή και η τήρησή του από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση επενδύσεων, που έχουν το δικαίωμα να φυλάσσουν χρηματοπιστωτικά μέσα. Ως μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό.

5. Η εταιρεία θα συλλέγει και θα φυλάσσει, σε ειδικό μητρώο που τηρεί στην έδρα της, επαρκείς, ακριβείς και επίκαιρες πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους της. Οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνουν τουλάχιστον το ονοματεπώνυμο, την ημερομηνία γέννησης, την υπηκοότητα και τη χώρα διαμονής των πραγματικών δικαιούχων, καθώς επίσης και το είδος και την έκταση των δικαιωμάτων που κατέχουν. Το ειδικό αυτό μητρώο θα τηρείται επαρκώς τεκμηριωμένο και επικαιροποιημένο με ευθύνη του νομίμου εκπροσώπου ή ειδικώς εξουσιοδοτημένου προσώπου με απόφαση του αρμόδιου εταιρικού καταστατικού οργάνου, και θα καταχωρίζεται στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων εντός εξήντα (60) ημερών από την έναρξη λειτουργίας του, με τη χρήση κωδικών εισαγωγής στην ηλεκτρονική πλατφόρμα taxisnet. Η καταχώριση τυχόν αλλαγών στα στοιχεία των πραγματικών δικαιούχων θα γίνεται εντός εξήντα (60) ημερών.

ΑΡΘΡΟ 7^ο

 

ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

1. Για την αύξηση κεφαλαίου απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, που αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (τακτική αύξηση).

2. Η εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου για αύξηση του μετοχικού κεφαλαιου δύναται να χορηγείται και με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει την πενταετία.

Μέσα σε μία πενταετία από τη σχετική απόφαση της Γ. Σ., το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του για την οποία χρειάζεται πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το εταιρικό κεφάλαιο με έκδοση νέων μετοχών. Το ποσό των αυξήσεων δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό του τριπλάσιου του αρχικού μετοχικού  κεφαλαίου που έχει ήδη καταβληθεί αρχικά ή του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί κατά την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση που χορηγεί στο Διοικητικό  Συμβούλιο την εν λόγω εξουσιοδότηση για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου.

Η εν λόγω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου δύναται να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα, το οποίο δεν υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη για κάθε ανανέωση και η ισχύς του αρχίζει από τη λήξη της κάθε πενταετίας.

Σε κάθε περίπτωση αύξησης η απόφαση του αρμόδιου οργάνου υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

3. Οι έκτακτες αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 2 συνιστούν τροποποίηση του καταστατικού, δεν υπόκεινται όμως σε διοικητική έγκριση.

Η δυνατότητα του διοικητικού συμβουλίου να αυξάνει το κεφάλαιο, σύμφωνα με την παράγραφο 2 μπορεί να ασκείται παράλληλα με την αντίστοιχη δυνατότητα της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

4. Κάθε απόφαση για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου από το Διοικητικό Συμβούλιο ή την Γενική Συνέλευση των μετόχων πρέπει να καθορίζει τις λεπτομέρειες της έκδοσης των νέων μετοχών όπως και τον τρόπο και χρόνο καταβολής του νέου μετοχικού κεφαλαίου τον αριθμό, το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών.

5. Σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται μέσα στην προθεσμία, την οποία όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή, με την επιφύλαξη τήρησης της προθεσμίας καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στο άρθρο 20 του Ν.4548/18, δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών. Στην περίπτωση της παραγράφου 2 του άρθρου 25 του Ν.4548/18, η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών.

Μετά το τέλος της προθεσμίας, οι μετοχές διατίθενται ελεύθερα από το Δ. Σ. της εταιρίας σε τιμή όχι κατώτερη της τιμής που καταβάλλουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι.

Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρίας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή τυχόν παράταση αυτής ορίζει με απόφαση του το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα στα προβλεπόμενα από το νόμο χρονικά όρια.

Η κατά τα ανωτέρω πρόσκληση και η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης μπορούν να απαλειφθούν εφόσον στην γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφαση τους για την υπ’ αυτών άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης.

Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα υποβάλλεται με επιμέλεια της εταιρείας σε δημοσιότητα.

6. Το δικαίωμα αυτό προτίμησης μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων που λαμβάνεται σύμφωνα με τα άρθρα 19 παρ. 4, 5 και 6 του παρόντος. Για να ληφθεί η απόφαση αυτή, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να υποβάλει στη γενική

συνέλευση γραπτή έκθεση στην οποία αναφέρονται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και στην οποία δικαιολογείται η τιμή που προτείνεται για την έκδοση των νέων μετοχών. Η σχετική έκθεση του διοικητικού συμβουλίου και η απόφαση της γενικής συνέλευσης υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

7. Σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που προβλέπεται από την παρ. 1 και 2 αυτού του άρθρου ή μετά από τροποποίηση του Καταστατικού οι μετοχές θα εκδοθούν στην τιμή της ονομαστικής αξίας ή υπέρ το άρτιο αλλά ποτέ κάτω από το άρτιο. Η διαφορά που προκύπτει από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο δεν μπορεί να διατεθεί για πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών αλλά διατίθεται για τον σχηματισμό ειδικού αποθεματικού.

8. Μέσα στο πρώτο δίμηνο από τη σύστασή της Ανώνυμης Εταιρίας το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συνέλθει σε ειδική συνεδρίαση με μοναδικό θέμα ημερησίας διάταξης την πιστοποίηση καταβολής ή μη του από το καταστατικό οριζόμενου αρχικού μετοχικού κεφαλαίου.

9. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου η κατά τα ανωτέρω πιστοποίηση της καταβολής ή μη αυτού, από ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτική εταιρεία, πρέπει να γίνεται εντός προθεσμίας δυο (2) μηνών από την ορισθείσα προθεσμία καταβολής του ποσού της αύξησης. Ο ελεγκτής πρέπει να στηρίζεται σε απόσπασμα κίνησης του ειδικού τραπεζικού λογαριασμού, όταν η καταβολή γίνεται μέσω αυτού.

10. Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου δεν μπορεί να ορισθεί μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που καταχωρίσθηκε η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ.

11. Η καταβολή των μετρητών για κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό την μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, θα πραγματοποιείται υποχρεωτικά με κατάθεση σε λογαριασμό επ’ ονόματι της εταιρίας που θα τηρείται σε οποιαδήποτε τράπεζα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα.

ΑΡΘΡΟ 8^ο ΜΕΤΟΧΟΙ

1. Κάθε μετοχή δίδει στον κομιστή της δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων.

2. Οι μετοχές είναι αδιαίρετες απέναντι στην εταιρεία η οποία δεν αναγνωρίζει παρά μόνο ένα κύριο κάθε μετοχής. Σε περίπτωση συγκυριότητας περισσοτέρων σε μια μετοχή, τα δικαιώματα των συγκυριών πρέπει να ασκούνται από ένα κοινό αντιπρόσωπο. Εάν δεν ορισθεί αντιπρόσωπος η μετοχή δεν αντιπροσωπεύεται και η άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από αυτήν αναστέλλεται.

3. Η ευθύνη των μετόχων έναντι τρίτων και έναντι της εταιρείας περιορίζεται στην ονομαστική αξία των μετοχών τους. Η ιδιότητα του μετόχου της εταιρίας συνεπάγεται αυτοδικαίως και ανεπιφυλάκτως την πλήρη αποδοχή του παρόντος καταστατικού όπως και των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου που λαμβάνονται σύμφωνα με τον νόμο και στα πλαίσια της αρμοδιότητας τους.

4. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις που απορρέουν από κάθε μετοχή ακολουθούν τον νόμιμο κομιστή της. Οι μέτοχοι ασκούν τα δικαιώματά τους όσο αφορά την διοίκηση της εταιρίας μέσω της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων.

5. Κανένας μέτοχος ή διάδοχός του ή δανειστής του δεν μπορεί να προκαλέσει κατάσχεση ή σφράγιση των βιβλίων ή οποιασδήποτε άλλης περιουσίας της εταιρείας ή να διενεργήσει εκκαθάριση της εταιρίας η διανομή της περιουσίας της ή να επεμβαίνει στην διοίκηση της με μέσα άλλα από αυτά που καθορίζει το παρόν καταστατικό.

6. Κάθε μέτοχος υπόκειται στους ελληνικούς νόμους οπουδήποτε δε και αν κατοικεί, λογίζεται για τις σχέσεις του με την εταιρεία ότι έχει νόμιμη κατοικία την έδρα αυτής.

Εάν ο μέτοχος κατοικεί έξω από την έδρα της εταιρείας πρέπει να γνωστοποιήσει σε αυτήν τον διορισμό αντικλήτου ο οποίος θα κατοικεί στον Δήμο όπου βρίσκεται η έδρα της εταιρίας και στον οποίο θα απευθύνονται οποιεσδήποτε δικαστικές ή εξώδικες κοινοποιήσεις της εταιρείας. Σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος αντίκλητος η εταιρεία δικαιούται να επιδίδει τέτοιες κοινοποιήσεις στον Γραμματέα του Πρωτοδικείου της έδρας αυτής και συγχρόνως να δημοσιεύει περίληψη της κοινοποίησης σε οποιαδήποτε ημερήσια εφημερίδα της Αθήνας.

7. Όλες οι οικονομικές διαφορές ανάμεσα στην εταιρεία και τους μετόχους ή τρίτους υπόκεινται στην δικαιοδοσία των δικαστηρίων όπου βρίσκεται η έδρα της εταιρείας με την επιφύλαξη ότι ο νόμος δεν ορίζει διαφορετικά.

ΑΡΘΡΟ 9^ο

 

ΕΚΠΟΙΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ

 

1. Η εκποίηση, μεταβίβαση και εμπράγματη επιβάρυνση των μετοχών εξαρτάται από την έγκριση της εταιρείας. Την έγκριση παρέχει το Διοικητικό Συμβούλιο με πλειοψηφία των 3/5 των μελών αυτού και σύμφωνα με τους ειδικούς όρους που θα θέτει. Εκποίηση ή εμπράγματη επιβάρυνση των μετοχών άνευ τηρήσεως της ως άνω διαδικασίας είναι άκυρη. Σχετική μνεία γίνεται επί του τίτλου των μετοχών. Οι περιορισμοί στη μεταβίβαση δεν ισχύουν σε περίπτωση θανάτου, κατάσχεσης, πτώχευσης ή υπαγωγής του μετόχου σε άλλη συλλογική διαδικασία εκποίησης της περιουσίας του.

2. Οι μέτοχοι, οι καθολικοί διάδοχοι των δικαιωμάτων αυτών και οι δανειστές των μετόχων δεν μπορούν σε καμία περίπτωση να προκαλέσουν κατάσχεση ή σφράγιση της εταιρικής περιουσίας ή των βιβλίων αυτής ή των εμπιστευμένων σ΄ αυτήν κινητών ή επιδιώξουν την εκκαθάριση ή διανομή αυτής ή οπωσδήποτε να αναμειχθούν στην Διοίκηση της εταιρείας ή να αμφισβητήσουν τις νόμιμες αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, αλλά οφείλουν να συμμορφώνονται και να αποδέχονται αυτές, καθώς και τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου επιφυλασσομένων όμως των δικαιωμάτων τους για την άσκηση των επιτρεπομένων μέσων κατά των αποφάσεων αυτών.

3. Κάθε μέτοχος, οπουδήποτε και αν κατοικεί, θεωρείται, όσον αφορά τις σχέσεις του με την εταιρεία , ότι έχει νόμιμη κατοικία την έδρα της εταιρείας και υπόκειται στους Ελληνικούς νόμους και στην δικαιοδοσία των Δικαστηρίων της έδρας της εταιρείας.

 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’

 ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

 

ΑΡΘΡΟ 10^ο

 

Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

1. Η εταιρία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από τρία (3) έως επτά (7) μέλη, προερχόμενα από μετόχους ή τρίτους και εκλεγόμενα από την Γενική Συνέλευση των Μετόχων, με μυστική ψηφοφορία και κατά απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σε αυτήν. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μέτοχοι ή μη μέτοχοι μπορούν να επανεκλεγούν χωρίς περιορισμό και είναι ελεύθερα ανακλητοί. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να είναι εκτελεστικά ή μη εκτελεστικά. Οι διατάξεις του Ν 3016/2002 όπως ισχύει για την εκλογή εκτελεστικών , μη εκτελεστικών και ανεξαρτήτων μελών μπορούν να εφαρμόζονται αναλόγως.

2. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πέντε (5) έτη αρχίζει δε από την ημέρα της εκλογής τους από την Γενική Συνέλευση των μετόχων και δεν μπορεί να περάσει την εξαετία.

ΑΡΘΡΟ 11^ο

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την πρώτη μετά την εκλογή του συνεδρίαση εκλέγει με μυστική ψηφοφορία και απόλυτη ψηφοφορία μεταξύ των μελών του α) τον πρόεδρο αυτού ο οποίος προΐσταται του Συμβουλίου, διευθύνει τις εργασίες αυτού, συγκαλεί τούτο σε συνεδρίαση και επιβλέπει την εκτέλεση των αποφάσεών του β) τον Αντιπρόεδρο αυτού και γ) τον Διευθύνοντα Σύμβουλο. Είναι δυνατόν στο ίδιο πρόσωπο να συμπέσουν οι ιδιότητες του Προέδρου και του Διευθύνοντα Συμβούλου .
2. Τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου απόντα ή κωλυόμενο, αναπληρώνει ο Αντιπρόεδρος και αυτόν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ειδικά από αυτό οριζόμενος.
3. Το Διευθύνοντα Σύμβουλο απόντα ή κωλυόμενο, αναπληρώνει ένας από τους συμβούλους οριζόμενος από το Διοικητικό Συμβούλιο.
4. Ο Διευθύνων Σύμβουλος και ο τυχόν εντεταλμένος ή συμπράττων Διευθύνων Σύμβουλος που θα οριστεί, έχουν τα ίδια δικαιώματα, καθήκοντα και αρμοδιότητες, που θα αναθέσει σε αυτούς το Διοικητικό Συμβούλιο.
5. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να εκλέξει μόνο Πρόεδρο, οπότε τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου απόντα ή κωλυόμενο αναπληρώνει ένας από τους συμβούλους οριζόμενος από το Διοικητικό Συμβούλιο.

ΑΡΘΡΟ 12^ο

 

ΑΝΤΙΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

 

1. Εάν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, διαρκούσης της θητείας του αποθάνει, παραιτηθεί πτωχεύσει, ή από οποιοδήποτε άλλο λόγο εκπέσει του αξιώματος του Συμβούλου τα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, εφόσον είναι τουλάχιστον τρία, πρέπει να προβούν σε προσωρινή εκλογή αντικαταστάτου αυτού μέχρι τη πρώτη Γενική Συνέλευση που θα συγκληθεί, η οποία και θα αποφασίζει για την οριστική ή μη εκλογή του προσωρινά διορισθέντος από το Διοικητικό Συμβούλιο αντικαταστάτη. Οι αποφάσεις όμως και οι πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου στις οποίες μετέχουν και οι εκλεγέντες παραπάνω Σύμβουλοι ως και οι αποφάσεις αυτών ως Συμβούλων είναι έγκυρες, ανεξάρτητα αν η προσωρινή εκλογή αυτών δεν εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση.

ΑΡΘΡΟ 13^ο

 

ΣΥΓΚΛΗΣΗ, ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

 

1. Το διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της εταιρίας, τακτικώς τουλάχιστον μια φορά το μήνα, μετά από πρόσκληση του Προέδρου ή Αντιπροέδρου αυτού, εκτάκτως δε όταν ο Πρόεδρος ή Αντιπρόεδρος του κρίνει αναγκαία τη σύγκληση του ή όταν τουλάχιστον δυο μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου το ζητήσουν εγγράφως. Η πρόσκληση για την συνεδρίαση θα κοινοποιείται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τουλάχιστον δυο εργάσιμες ημέρες πριν την ημέρα της συνεδρίασης και θα περιλαμβάνει με σαφήνεια και τα θέματα της ημερησίας διάταξης διαφορετικά η λήψη επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στην λήψη αποφάσεων. Η συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα ή και ως προς όλα τα μέλη.  Την σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο εκ των μελών του με αίτησή  τους προς τον Πρόεδρο αυτού ο οποίος υποχρεούται να συγκαλέσει το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε προθεσμία επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Σε περίπτωση άρνησης του προέδρου να συγκαλέσει το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα στην παραπάνω προθεσμία ή εκπρόθεσμης σύγκλησης του επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών από τη λήξη του επταημέρου, γνωστοποιώντας την σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην κατά τα ανωτέρω αίτησή του πρέπει με ποινή απαραδέκτου να αναφέρονται με σαφήνεια και τα θέματα με τα οποία θα ασχοληθεί το διοικητικό συμβούλιο.

2. Το διοικητικό συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στην λήψη αποφάσεων.

3. Το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την πρώτη συνεδρίαση του μετά την εκλογή εκλέγει με μυστική ψηφοφορία και με την απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων τον Πρόεδρο, τον Αντιπρόεδρο και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο.

Σε περίπτωση που ο Πρόεδρος απουσιάζει ή κωλύεται, τον αναπληρώνει ο Αντιπρόεδρος. Σε περίπτωση που αντιπρόεδρος δεν υπάρχει, απουσιάζει ή κωλύεται τον αναπληρώνει ο Διευθύνων Σύμβουλος μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο τελευταίος μπορεί να αναπληρωθεί από σύμβουλο που ορίζεται κάθε φορά με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει επίσης τον Γραμματέα του, Σύμβουλο ή όχι και καθορίζει τις αρμοδιότητες των άλλων συμβούλων.

4. Το διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτό οι μισοί πλέον ενός των συμβούλων, εάν δε προκύπτει τυχόν κλάσμα τούτο παραλείπεται. Πρέπει όμως σε κάθε περίπτωση να παρίστανται αυτοπροσώπως τουλάχιστον τρία μέλη.

5. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των μελών που παρίστανται και αντιπροσωπεύονται εκτός από την περίπτωση της παρ. 2 του άρθρου 7 του παρόντος. Σε περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου. Για τις συζητήσεις και αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου τηρούνται πρακτικά τα οποία καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο που υπάρχει για το σκοπό αυτό που μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα και υπογράφονται από τον Πρόεδρο ή τον Αντιπρόεδρο του και από τα μέλη που παρίστανται κατά τη συνεδρίαση. Κανένα μέλος δεν  μπορεί να αρνηθεί να υπογράψει τα πρακτικά της συνεδρίασης στην οποία έλαβε μέρος αλλά έχει το δικαίωμα να ζητήσει να περιληφθεί η γνώμη του στα πρακτικά εάν διαφωνεί με την απόφαση που έχει ληφθεί. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά την συνεδρίαση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Αντίγραφα των πρακτικών συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισής τους στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 12 Ν. 4548/18 ή άλλες διατάξεις, υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου. Τα αντίγραφα των πρακτικών που πρόκειται να προσαχθούν ενώπιον του Δικαστηρίου ή άλλης αρχής επικυρώνονται από τον Πρόεδρο ή τον νόμιμο αναπληρωτή του σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματός του.

Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι σύμβουλοι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφασή τους σε πρακτικό, χωρίς συνεδρίαση.

Οι υπογραφές των συμβούλων ή των αντιπροσώπων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα.

6. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου έχει μία μόνο ψήφο. Κάθε μέλος μπορεί να αντιπροσωπεύεται και να ψηφίζει για κάποιο άλλο μέλος που είναι απών εάν το μέλος αυτό του χορήγησε ειδική εξουσιοδότηση εγγράφως. Σε καμία περίπτωση μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δεν μπορεί να έχει περισσότερο από δύο ψήφους συμπεριλαμβανομένης και της δικής του. Η αντιπροσώπευση στο Διοικητικό Συμβούλιο δεν μπορεί να ανατεθεί σε πρόσωπο που δεν είναι μέλος του.

ΑΡΘΡΟ 14^ο

 

ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ – ΔΙΑΦΑΝΕΙΑ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ – ΑΜΟΙΒΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

 

1. Κάθε μέλος συμμετέχει και παρακολουθεί τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου. Η για χρονικό διάστημα έξι μηνών συνεχής και αδικαιολόγητη απουσία μέλους από τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λογίζεται παραίτηση η οποία ισχύει από την λήψη από το Διοικητικό Συμβούλιο της σχετικής απόφασης που θεωρεί την παραπάνω απουσία αδικαιολόγητη κατά την κρίση του. Η απόφαση αυτή καταχωρείται στο βιβλίο πρακτικών των συνεδριάσεων.

2. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό αρμοδιότητές του έχουν υποχρέωση πίστεως απέναντι στην εταιρεία. Οφείλουν ιδίως: α) Να μην επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας. β) Να αποκαλύπτουν έγκαιρα και με επάρκεια στα υπόλοιπα μέλη του διοικητικού συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της εταιρείας, οι οποίες εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε σύγκρουση των συμφερόντων τους με εκείνα της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014, η οποία ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. Οφείλουν ομοίως να αποκαλύπτουν και κάθε σύγκρουση των συμφερόντων της εταιρείας με τα συμφέροντα των προσώπων της παραγράφου 2 του άρθρου 99, εφόσον έχουν σχέση με τα πρόσωπα αυτά. Ως επαρκής αποκάλυψη θεωρείται εκείνη που περιλαμβάνει περιγραφή τόσο της συναλλαγής όσο και των ιδίων συμφερόντων. Οι εταιρείες δημοσιοποιούν τις περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων και τυχόν συμβάσεις που  έχουν συναφθεί και εμπίπτουν στο άρθρο 99 στην επόμενη τακτική γενική συνέλευση των μετόχων. Στις εταιρείες με τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά η δημοσιοποίηση γίνεται και με την ετήσια έκθεση του διοικητικού συμβουλίου. γ) Να τηρούν αυστηρή εχεμύθεια για τις εταιρικές υποθέσεις και τα απόρρητα της εταιρείας, τα οποία κατέστησαν γνωστά σ’ αυτούς λόγω της ιδιότητάς τους ως συμβούλων.

3. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο, στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό εξουσίες, οφείλουν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους και των αρμοδιοτήτων τους να τηρούν το νόμο, το καταστατικό και τις νόμιμες αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Οφείλουν να διαχειρίζονται τις εταιρικές υποθέσεις με σκοπό την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος, να εποπτεύουν την εκτέλεση των αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου και της γενικής συνέλευσης και να ενημερώνουν τα άλλα μέλη του διοικητικού συμβουλίου για τις εταιρικές υποθέσεις. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να τηρούν τα κατά το νόμο αρχεία, βιβλία και στοιχεία. Έχουν επίσης το συλλογικό καθήκον να εξασφαλίζουν ότι οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, η ετήσια έκθεση διαχείρισης και, όταν προβλέπεται, σύμφωνα με το άρθρο 152 του Ν.4548/18, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, οι ενοποιημένες εκθέσεις διαχείρισης και η τυχόν ενοποιημένη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, καθώς και η έκθεση αποδοχών του άρθρου 112 του Ν.4548/18, συντάσσονται και δημοσιεύονται, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου ή, κατά περίπτωση, σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα που έχουν υιοθετηθεί με τον Κανονισμό ΕΚ αριθμ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (L 243).

4. Απαγορεύεται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίς άδεια της γενικής συνέλευσης ή σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς της εταιρείας, καθώς και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι ή ως μόνοι μέτοχοι ή εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς. Σε περίπτωση υπαίτιας παράβασης της απαγόρευσης της προηγούμενης παραγράφου, η εταιρεία δικαιούται να αξιώσει αποζημίωση.

5. Κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας για ζημία που αυτή υφίσταται λόγω πράξης ή παράλειψης που συνιστά παράβαση των καθηκόντων του. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται, αν το μέλος του διοικητικού συμβουλίου αποδείξει ότι κατέβαλε κατά την άσκηση των καθηκόντων του την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία που δραστηριοποιείται σε παρόμοιες συνθήκες. Η επιμέλεια αυτή κρίνεται με βάση και την ιδιότητα κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί κατά το νόμο, το καταστατικό ή με απόφαση των αρμόδιων εταιρικών οργάνων. Η ανωτέρω ευθύνη δεν υφίσταται προκειμένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννομη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή που αφορούν εύλογη επιχειρηματική απόφαση, η οποία ελήφθη (α) με καλή πίστη, (β) με βάση επαρκή, για τις συγκεκριμένες συνθήκες, πληροφόρηση και (γ) με αποκλειστικό κριτήριο την εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος. Οι διατάξεις της παρούσας παραγράφου εφαρμόζονται και ως προς την ευθύνη των προσώπων που ενεργούν πράξεις διαχείρισης και εκπροσώπησης, σύμφωνα με το άρθρο 87 του Ν.4548/18, ή των οποίων η πράξη διορισμού ως μελών του διοικητικού συμβουλίου είναι ελαττωματική. Οι αξιώσεις της εταιρείας παραγράφονται μετά τριετία από την τέλεση της πράξης ή την παράλειψη. Η

παραγραφή αναστέλλεται ενόσω ο υπεύθυνος έχει την ιδιότητα του μέλους του διοικητικού συμβουλίου. Σε κάθε περίπτωση η παραγραφή επέρχεται μετά πάροδο δεκαετίας από την τέλεση της πράξης ή την παράλειψη.

6. Η εταιρεία μπορεί, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, να παραιτηθεί των αξιώσεών της προς αποζημίωση ή να συμβιβασθεί για αυτές μετά πάροδο δύο (2) ετών από τη γένεση της αξίωσης και μόνο εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται μειοψηφία που εκπροσωπεί το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. Μετά την άσκηση της αγωγής, η παραπάνω παραίτηση ή ο συμβιβασμός μπορούν να λάβουν χώρα οποτεδήποτε, εφόσον συγκατατίθεται η γενική συνέλευση και δεν αντιτίθεται το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου. Στην συνέλευση αυτή καλείται να παραστεί και ο ειδικός εκπρόσωπος που τυχόν έχει ορισθεί.

7. Απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε συμβάσεων της εταιρείας με πρόσωπα της κατωτέρω παραγράφου 8 του παρόντος άρθρου, καθώς και η παροχή ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ των προσώπων αυτών, χωρίς ειδική άδεια παρεχόμενη με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή, με τους όρους του άρθρου 100 του Ν.4548/18, της γενικής συνέλευσης των μετόχων.

8. Η απαγόρευση της παραγράφου 7 του παρόντος άρθρου ισχύει για τα ακόλουθα πρόσωπα: τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τα πρόσωπα που ελέγχουν την εταιρεία, τα στενά μέλη οικογένειας των προσώπων αυτών, όπως αυτά ορίζονται στο Παράρτημα Α΄ του ν. 4308/2014, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους παραπάνω. Κατά τα λοιπά ισχύουν και εφαρμόζονται οι ρυθμίσεις και τα οριζόμενα στις παραγράφους 3,4 και 5 του άρθρου 99 και του άρθρου 100 του Ν. 4548/18.

9. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δικαιούνται να λάβουν αμοιβή ή άλλες παροχές, με ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης.

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δικαιούνται να λάβουν αμοιβή συνιστάμενη σε συμμετοχή στα κέρδη της χρήσεως.

ΑΡΘΡΟ 15^ο

 

ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

 

1. Το διοικητικό Συμβούλιο διοικεί την εταιρία και διαχειρίζεται όλες τις υποθέσεις και την περιουσία της. Είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αναφέρεται στην εταιρεία και στην περιουσία της συμπεριλαμβανομένων και των συναλλαγών στα πλαίσια του σκοπού και της φύσης της εταιρείας με εξαίρεση εκείνα τα θέματα που σύμφωνα με το νόμο ή αυτό το καταστατικό ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων. Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου ακόμα και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού δεσμεύουν την εταιρεία έναντι των τρίτων, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε ή όφειλε να γνωρίζει την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρίας ή τις τροποποιήσεις του.

2. Ειδικότερα το Διοικητικό Συμβούλιο:

α. Εκπροσωπεί την εταιρεία στην Ελλάδα και στο εξωτερικό ενώπιον δημοσίων και λοιπών Αρχών ή Οργανισμών πάσης φύσεως, φυσικών ή νομικών προσώπων όλων των Δικαστηρίων οιασδήποτε μορφής και κατηγορίας κάθε βαθμού και δικαιοδοσίας περιλαμβανομένων και των ανωτάτων Δικαστηρίων όπως π.χ. στην Ελλάδα του Αρείου Πάγου και Συμβουλίου Επικρατείας με τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον Αντιπρόεδρο ή τον Διευθύνοντα Σύμβουλο ή άλλο πρόσωπο, σύμβουλο ή όχι που όμως θα ορίζεται κάθε φορά με ειδική εξουσιοδότηση.

β. Καθορίζει τις λεπτομέρειες έκδοσης των τίτλων των μετοχών, συγκαλεί τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων ορίζει τα θέματα της ημερήσιας διάταξης υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων έκθεση των πεπραγμένων του Διοικητικού Συμβουλίου για έγκριση συντάσσει τον ετήσιο ισολογισμό της εταιρίας προτείνει τις αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου το μέρισμα που θα διανεμηθεί και τα αποθεματικά.

γ. Προσλαμβάνει και απολύει το προσωπικό της εταιρείας ορίζει τις αμοιβές και αποζημιώσεις του, ελέγχει τα έξοδα που σχετίζονται με την λειτουργία της εταιρείας, οργανώνει τις δραστηριότητες της, διορίζει αντιπροσώπους για μέσα και έξω από την Ελλάδα αποφασίζει για την εγκατάσταση εξάπλωση, όπως και την διάλυση κλάδων, πρακτορείων, γραφείων και υποκαταστημάτων της εταιρείας καθορίζει το πεδίο των δραστηριοτήτων του και τηρεί το βιβλίο πρακτικών των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου.

δ. Αποφασίζει για όλα τα θέματα που σχετίζονται με την διοίκηση της εταιρείας και διαχείριση της περιουσίας της, εκδίδει, αποδέχεται και οπισθογραφεί γραμμάτια, συναλλαγματικές επιταγές και φορτωτικές κάτω από την επωνυμία της εταιρεία, επενδύει την περιουσία της εταιρίας κατά την κρίση του και σύμφωνα με το παρόν καταστατικό.

ε. Διορίζει διαιτητές και δικηγόρους, αποφασίζει για την πορεία δικαστικών υποθέσεων εγγράφει υποθήκες και προσημειώσεις υποθηκών, καταργεί δίκες ασκεί αγωγές, εφέσεις αναιρέσεις, αιτήσεις ακύρωσης και γενικά ένδικα μέσα και παραιτείται από αυτά και γενικά διευθύνει και διαχειρίζεται την περιουσία της εταιρείας στα πλαίσια των σκοπών που επιδιώκει.

Η παραπάνω απαρίθμηση των εξουσιών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι ενδεικτική.

Περιορισμοί της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων δεν αντιτάσσονται στους καλόπιστους τρίτους ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας. Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να ασκούν κατά επάγγελμα χωρίς άδεια της γενικής συνέλευσης για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων και εκτός της Ανωνύμου Εταιρείας με οποιαδήποτε ιδιότητα, πράξεις που εμπίπτουν στους σκοπούς της Ανωνύμου Εταιρείας ή να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς. Σε περίπτωση παράβασης της πιο πάνω διάταξης η εταιρία έχει δικαίωμα για αποζημίωση.

 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄

 ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

 

ΑΡΘΡΟ 16^ο

 

1. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αναθέτει τις εξουσίες της διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εξουσιοδοτεί με απόφασή του πρόσωπα τα οποία έγκυρα αναλαμβάνουν δεσμεύσεις για λογαριασμό της εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο με εγκύκλιο κοινοποιεί τέτοιες αποφάσεις όπως και δείγμα υπογραφών των εξουσιοδοτημένων προσώπων όπου κρίνει αναγκαίο. Τα μέλη του Δ. Σ. δεν υπέχουν καμία προσωπική ευθύνη έναντι των τρίτων και των μετόχων εκτός από τις περιπτώσεις που καθορίζονται στο Νόμο. Ευθύνονται μόνο απέναντι στο νομικό πρόσωπο της εταιρίας στα πλαίσια της εντολής που τους ανατέθηκε. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων είναι η μόνη αρμόδια να εγείρει αγωγή κατά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για υπέρβαση των αρμοδιοτήτων που τους ανατέθηκαν ή για παράβαση του νόμου ή του καταστατικού.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα να εκχωρεί ολικώς ή μερικώς τις αρμοδιότητες του που καθορίζονται με απόφαση του σε οποιοδήποτε από τα μέλη του, υπαλλήλους της εταιρίας ή τρίτους. Ο εσωτερικός έλεγχος της εταιρείας ανατίθεται σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μη μέλη του διοικητικού συμβουλίου υπό την προϋπόθεση ότι αυτά διαθέτουν την κατάλληλη σχετική επαγγελματική και επιστημονική               εξειδίκευση            . Επιτρέπεται, η συγκρότηση εκτελεστικής επιτροπής και η ανάθεση σ’ αυτήν ορισμένες ων εξουσιών  ή καθηκόντων του διοικητικού συμβουλίου. Κάθε θέμα που αφορά τη λειτουργία της ρυθμίζονται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου σχετικά με τη συγκρότησή της.

 

3. Οι ιδιότητες του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και του Αντιπροέδρου ή του Διευθύνοντα Συμβούλου ή του Γενικού Διευθυντή μπορεί να συμπίπτουν σε ένα και το αυτό πρόσωπο.

4. Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού δεσμεύουν την εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να την γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρίας ή τις τροποποιήσεις του.

5. Οι αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθορίζονται με ειδική απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. Κάθε αμοιβή στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που προέρχεται από τα κέρδη της εταιρίας πρέπει να λαμβάνεται από το υπόλοιπο των καθαρών κερδών που απομένει μετά την αφαίρεση των κρατήσεων για το τακτικό αποθεματικό και το απαιτούμενο ποσό για τη διανομή του πρώτου μερίσματος υπέρ των μετόχων ίσο τουλάχιστον προς 6% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

Κάθε άλλη αμοιβή ή αποζημίωση που χορηγείται για οποιοδήποτε λόγο σε Σύμβουλο θεωρείται ότι βαρύνει την εταιρία μόνο εάν εγκριθεί με ειδική απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. Η αμοιβή αυτή μπορεί να μειωθεί από το Δικαστήριο αν κατά την δίκαιη κρίση του είναι υπέρογκη και αντιτάχθηκαν στην απόφαση αυτή μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου.

6. Οι παραπάνω διατάξεις της παραγράφου αυτής δεν έχουν εφαρμογή επίσης σε περίπτωση αμοιβών που καταβάλλονται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για υπηρεσίες που παρέχουν στην εταιρεία με βάση ειδική σχέση μίσθωσης εργασίας ή εντολής.

 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’

 ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

 

ΑΡΘΡΟ 17^ο ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας είναι το ανώτατο όργανο της και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την εταιρεία. Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν.

2. Η Γενική Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για:

α. Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή λύση της εταιρείας.

β. Τροποποίηση του Καταστατικού. Σαν τέτοιες θεωρούνται επίσης η αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, με εξαίρεση τις αυξήσεις που γίνονται σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 7 του παρόντος, στο μέτρο που επιτρέπονται από ρητή διάταξη του παρόντος καταστατικού και του Νόμου.

γ. Έκδοση δανείου με ομολογίες απλές ή μετατρέψιμες σε μετοχές. δ. Εκλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

ε. Διορισμό εκκαθαριστών.

στ. Διάθεση ετήσιων καθαρών κερδών.

ζ. Έγκριση των ετήσιων και των τυχόν ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων. η. Αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 7 του παρόντος. θ. Εκλογή ελεγκτών και καθορισμός της αμοιβής τους.

ι) Την έγκριση της συνολικής διαχείρισης κατά το άρθρο 108 του Ν. 4548/18 και την απαλλαγή των ελεγκτών.

3. Εξαιρούνται από τις διατάξεις των προηγουμένων παραγράφων αυξήσεις κεφαλαίων που αποφασίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 2 του παρόντος καθώς και η εκλογή προσωρινών συμβούλων σε αντικατάσταση αυτών που εξέπεσαν, παραιτήθηκαν ή αποβίωσαν.

ΑΡΘΡΟ 18^ο

 

ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

 

1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και συνέρχεται τακτικά στην έδρα της εταιρίας υποχρεωτικά τουλάχιστον μία φορά κάθε εταιρική χρήση το αργότερο έως τη δεκάτη (10η) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης, προκειμένου να αποφασίσει για την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και για την εκλογή

ελεγκτών (τακτική γενική συνέλευση). Η τακτική γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίσει και για οποιοδήποτε άλλο θέμα αρμοδιότητάς της. Η γενική συνέλευση συνέρχεται εκτάκτως οποτεδήποτε άλλοτε το διοικητικό συμβούλιο κρίνει τούτο σκόπιμο ή αναγκαίο (έκτακτη γενική συνέλευση). Η γενική συνέλευση που συγκαλείται για να τροποποιήσει το καταστατικό ή να λάβει αποφάσεις, για τις οποίες απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (καταστατική γενική συνέλευση), μπορεί να είναι τακτική ή έκτακτη.

Εξαιρετικά επιτρέπεται να συνέρχεται Γενική Συνέλευση και στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός της περιφέρειας της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας. Η γενική συνέλευση μπορεί να συνεδριάζει οπουδήποτε όταν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου και δεν αντιλέγει κανείς στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων.

Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αποφασίσει ότι η γενική συνέλευση, δεν θα συνέλθει σε κάποιο τόπο, αλλά θα συνεδριάσει εξ ολοκλήρου με συμμετοχή των μετόχων από απόσταση με τα ηλεκτρονικά μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 125 του ν. 4548/2018. Οι μέτοχοι συμμετέχουν στην Γενική Συνέλευση με τους κάτωθι τρείς τρόπους :

α) με φυσική παρουσία (αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου ) στον τόπο της συνεδρίασης β) από απόσταση με χρήση οπτικοακουστικών ή άλλων ηλεκτρονικών μέσων και γ) από απόσταση δια αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα πριν την διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης.

Δίδεται η δυνατότητα συμμετοχής στη γενική συνέλευση, με τα ηλεκτρονικά μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 125 του ν. 4548/2018, των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των ελεγκτών της εταιρείας, καθώς και άλλων προσώπων, που πρόεδρος της γενικής συνέλευσης έχει επιτρέψει την παρουσία τους.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει να συγκαλεί Γενική Συνέλευση των μετόχων μετά από αίτηση των ελεγκτών μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την ημέρα που επιδόθηκε η αίτηση στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην αίτηση πρέπει να προσδιορίζεται το αντικείμενο της ημερησίας διάταξης. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη γενική συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, με θέμα τη λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου. Την ίδια υποχρέωση έχουν οι ελεγκτές της εταιρείας, αν το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προβαίνει στη σύγκληση εντός της παραπάνω προθεσμίας.

3. Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή διά αντιπροσώπου. Με εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις, η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης πρέπει να δημοσιεύεται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης. Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης δημοσιεύεται με την καταχώρισή της στη Μερίδα της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. Η ημέρα δημοσιεύσεως της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ημέρα της συνεδριάσεως της δεν υπολογίζονται. Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα να ζητήσει από την εταιρεία να του αποστέλλει με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο ατομική πληροφόρηση για επικείμενες γενικές συνελεύσεις τουλάχιστον δέκα (10) ημέρες πριν από την ημέρα της συνεδρίασης. Πρόσκληση για σύγκλιση Γενικής Συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στην συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της και στην λήψη αποφάσεων.

4. Σε περίπτωση επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων οι δημοσιεύσεις των προσκλήσεων που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο πρέπει να πραγματοποιούνται πριν δέκα (10) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες

5. Η γενική συνέλευση μπορεί να συγκληθεί και κατόπιν αιτήματος της μειοψηφίας, σύμφωνα με το άρθρο 141 του Ν.4548/18.

ΑΡΘΡΟ 19^ο

ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΡΙΝ ΑΠΟ ΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

 

1. Δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική γενική συνέλευση, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων της τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών.

2. Εφόσον η εταιρεία διατηρεί διαδικτυακό τόπο, εκπληρώνει την υποχρέωσή της βάσει της παραγράφου 1 αναρτώντας τα σχετικά στοιχεία στο διαδικτυακό της τόπο. Αν η εταιρεία δεν διατηρεί διαδικτυακό τόπο, τα στοιχεία της παραγράφου 1 αποστέλλονται στους μετόχους, εφόσον οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τα στοιχεία επικοινωνίας τους. Σε περίπτωση που τα στοιχεία αποστέλλονται με επιστολή, η αποστολή θα πρέπει, αποδεδειγμένα, να προηγείται κατά πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες της προβλεπόμενης ελάχιστης προθεσμίας της παραγράφου 1. Για την αποστολή των στοιχείων αρκεί και η χρήση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e- mail) προς εκείνους τους μετόχους που έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που διαθέτουν. Αν οι μέτοχοι δεν έχουν γνωστοποιήσει τα στοιχεία επικοινωνίας τους εγκαίρως στην εταιρεία, η ενημέρωση της παραγράφου 1 αναζητείται από τους ίδιους τους μετόχους κατόπιν σχετικού τους αιτήματος προς την εταιρεία.

3. Από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων της στην έδρα της, τουλάχιστον τις εξής πληροφορίες: α) την πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης, β) το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που οι μετοχές ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, αναφέροντας και χωριστά σύνολα ανά κατηγορία μετοχών, και γ) τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο μέσω εκπροσώπου ή αντιπροσώπου και, εφόσον προβλέπονται, για την ψήφο με αλληλογραφία και για την ψήφο με ηλεκτρονικά μέσα, εκτός αν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε μέτοχο.

4. Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει κάθε μέτοχος o οποίος έχει και αποδεικνύει την ιδιότητα αυτή κατά την ημέρα διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης. Μέτοχοι που είναι νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση διά των εκπροσώπων τους.

5. Μέτοχοι που επιθυμούν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων τους οφείλουν να καταθέσουν τους τίτλους των μετόχων τους στο Ταμείο της εταιρίας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε Τράπεζα στην Ελλάδα τουλάχιστον πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από εκείνη για την οποία ορίσθηκε η Συνεδρίαση της Συνέλευσης. Οι μέτοχοι μπορούν να αντιπροσωπεύονται σε αυτήν από πρόσωπα που έχουν εγγράφως εξουσιοδοτήσει νόμιμα. Οι ανήλικοι, οι απαγορευμένοι και τα νομικά πρόσωπα αντιπροσωπεύονται με τους νόμιμους αντιπροσώπους τους.

6. Οι αποδείξεις κατάθεσης μετοχών καθώς και τα έγγραφα της νομιμοποιήσεως των αντιπροσώπων των μετόχων πρέπει να καταθέτονται στην εταιρία τουλάχιστον πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων. Στους μετόχους δίνεται απόδειξη η οποία τους δίνει το δικαίωμα να συμμετέχουν και να ψηφίζουν στη Συνέλευση. Μέτοχοι που δεν έχουν συμμορφωθεί με τις προηγούμενες διατάξεις του άρθρου αυτού μπορούν να πάρουν μέρος στην Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.

7. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του Καταστήματος της Εταιρίας νόμιμα συντεταγμένος πίνακας των μετόχων της που έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση.

Ο πίνακας αυτός πρέπει να έχει όλα τα στοιχεία που αξιώνει ο Νόμος όπως τις ενδείξεις των τυχόν αντιπροσώπων των μετόχων, τον αριθμό των μετοχών και ψήφων του καθενός και τις διευθύνσεις των μετόχων και των αντιπροσώπων τους. Κάθε ένσταση κατά του καταλόγου αυτού ή κατά της ημερησίας διάταξης πρέπει να υποβάλλεται κατά την έναρξη της συνεδρίασης και πριν τη συζήτηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.

ΑΡΘΡΟ 20^ο

ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

2. Αν δεν επιτευχθεί η απαρτία αυτή, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται εκ νέου μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της ματαιωθείσας συνεδρίασης, ύστερα από πρόσκληση προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ημερών. Στην επαναληπτική αυτή συνεδρίαση η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διάταξης, οσοδήποτε και αν είναι το εκπροσωπούμενο σε αυτήν τμήμα του καταβεβλημένου κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, αν στην αρχική πρόσκληση είχε ήδη ορισθεί ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής συνεδρίασης, με την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και την επαναληπτική.

3. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση.

4. Κατ’ εξαίρεση, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν τη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, τη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, την επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, την τακτική αύξηση του κεφαλαίου, εκτός αν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, τη μείωση του κεφαλαίου, εκτός αν γίνεται, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 21 του Ν.4548/18 ή την παράγραφο 6 του άρθρου 49 του Ν.4548/18, τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, την παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του κεφαλαίου, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 24 του Ν.4548/18, καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο ότι η γενική συνέλευση αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, η συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το ήμισυ (1/2) του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

5. Στην περίπτωση της προηγούμενης παραγράφου, αν δεν επιτευχθεί η απαρτία του τελευταίου εδαφίου, η γενική συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται εκ νέου, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, βρίσκεται δε σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου. Σε κάθε περίπτωση, όταν πρόκειται να ληφθεί απόφαση για αύξηση κεφαλαίου, η γενική συνέλευση στην επαναληπτική συνεδρίαση ευρίσκεται σε απαρτία, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, αν στην αρχική πρόσκληση είχε ήδη ορισθεί ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής συνεδρίασης, με την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και την επαναληπτική.

6. Όλες οι αποφάσεις της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου παίρνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση.

7. Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα να συμμετέχει και να ψηφίζει στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Οι μετοχές που τυχόν ανήκουν στην εταιρία υπολογίζονται για το σχηματισμό απαρτίας δεν έχουν όμως δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων.

ΑΡΘΡΟ 21^ο

 

Η ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

 

1. Στη Γενική Συνέλευση προσωρινά προεδρεύει ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή όταν κωλύεται αυτός ο αναπληρωτής του.

Χρέη Γραμματέα προσωρινά εκτελεί αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο. Αφού εγκριθεί ο κατάλογος των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου η Συνέλευση προχωρεί στην εκλογή του Προέδρου της και ενός Γραμματέα που εκτελεί και χρέη ψηφολέκτου.

2. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως περιορίζονται στα θέματα που αναγράφονται στην ημερήσια διάταξη. Το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει την ημερήσια διάταξη η οποία περιέχει τις προτάσεις του στην Γενική Συνέλευση των Μετόχων όπως και τυχόν προτάσεις των ελεγκτών και των μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

3. Μετά την έγκριση των ετησίων χρηματοοικονομικών καταστάσεων η Γενική Συνέλευση των μετόχων με ειδική ψηφοφορία που ενεργείται με ονομαστική κλήση εγκρίνει την συνολική διαχείριση που έγινε από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που έλαβε χώρα κατά την αντίστοιχη χρήση και αποφαίνεται για την απαλλαγή των ελεγκτών από κάθε ευθύνη για αποζημίωση. Τέτοια απαλλαγή είναι ανίσχυρη στην περίπτωση παραλείψεων που υπάρχει στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις για τις οποίες το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υπεύθυνο έναντι της εταιρίας ή ψευδών δηλώσεων που αποκρύπτουν την πραγματική κατάσταση της εταιρίας. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι υπάλληλοι της εταιρίας μπορούν να συμμετέχουν στην ψηφοφορία για την απαλλαγή του Διοικητικού Συμβουλίου μόνο με τις μετοχές που είναι στην κυριότητά τους.

4. Το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας αναγγέλλεται από τον πρόεδρο της γενικής συνέλευσης μόλις διαπιστωθεί.

ΑΡΘΡΟ 22^ο

 

ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

 

1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις που λαμβάνονται κατά τη γενική συνέλευση καταχωρίζονται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο πρακτικών. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρίζεται και κατάλογος των μετόχων που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στη γενική συνέλευση. Με αίτηση μετόχου ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά περίληψη της γνώμης του. Ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης δικαιούται να αρνηθεί την καταχώριση γνώμης, αν αυτή αναφέρεται σε ζητήματα προφανώς εκτός ημερήσιας διάταξης ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή το νόμο.

Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων της γενικής συνέλευσης υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 93 του Ν.4548/18.

2. Η εταιρεία υποχρεούται να χορηγεί στους μετόχους της αντίγραφα πρακτικών γενικών συνελεύσεων ύστερα από αίτησή τους. Οι μέτοχοι στους οποίους η εταιρεία αρνείται να χορηγήσει αντίγραφα των πρακτικών γενικής συνέλευσης, στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή με νόμιμα εξουσιοδοτημένο αντιπρόσωπο, μπορούν να απευθυνθούν στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., όπου τηρείται ο φάκελος της εταιρείας, η οποία υποχρεούται να τους χορηγήσει τα αντίγραφα αυτά, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3419/2005, εφόσον πρόκειται για πράξεις που καταχωρούνται στο Γ.Ε.ΜΗ. Οι τρίτοι που έχουν έννομο συμφέρον και οι μη παραστάντες στη γενική συνέλευση μέτοχοι μπορούν να λάβουν αντίγραφα των πρακτικών της γενικής συνέλευσης από το Γ.Ε.ΜΗ., σε περίπτωση δε άρνησης αυτού, να χορηγήσει το πρακτικό ύστερα από σχετική εισαγγελική παραγγελία. Η αποσβεστική προθεσμία των άρθρων 137 παράγραφος 8 και 138 παράγραφοι 4 και 5 του Ν.4548/18, δεν συμπληρώνεται πριν από την πάροδο μηνός από τη χορήγηση στο μέτοχο του πρακτικού όπου έχει καταχωρισθεί η ακυρώσιμη ή η άκυρη (αντίστοιχα) απόφαση, με την προϋπόθεση ότι ο μέτοχος ζήτησε το πρακτικό μέσα στην προθεσμία.

3. Η εταιρεία φέρει το βάρος απόδειξης ότι οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης έλαβαν χώρα την ημερομηνία και ώρα που αναγράφονται στο βιβλίο πρακτικών.

4. Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών που υποβάλλονται στα Δικαστήρια ή σε άλλες αρχές επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του.

5. Εάν στη συνέλευση παρίσταται ένας (1) μόνο μέτοχος την παρακολουθεί εκπρόσωπος της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής ή συμβολαιογράφος της έδρας της εταιρίας ο οποίος προσυπογράφει τα πρακτικά της Γενικής Συνελεύσεως.

6. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλους τους μετόχους ή τους αντιπροσώπους τους ισχύει ως απόφαση της γενικής συνέλευσης. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους μετόχους με αναφορά των τυχόν μειοψηφούντων. Το πρακτικό καταχωρίζεται στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με το άρθρο 134 του Ν.4548/18.

 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’

 ΕΛΕΓΚΤΑΙ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ

 

ΑΡΘΡΟ 23^ο ΤΑΚΤΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ

Η Εταιρεία θα υπόκειται σε τακτικό έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, από Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές, ακόμα και αν χαρακτηρίζεται ως «Μικρή οντότητα» κατά την έννοια του άρθρου 2 του ν. 4308/2014.

ΑΡΘΡΟ 24^ο

 

ΤΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ

 

1. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Αν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα. Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλεί τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τις γενικές διατάξεις ή κάνει χρήση της διαδικασίας του άρθρου 135, εκτός αν οι αιτούντες μέτοχοι απέκλεισαν την τελευταία αυτή δυνατότητα.

2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, κατά το άρθρο 122 του Ν.4548/18, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης, και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση με δαπάνη της εταιρείας.

3. Το διοικητικό συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο ή τα χρηστά ήθη.

4. Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η ύστερα από αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων. Στη συνέλευση αυτή μπορούν να μετέχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των σχετικών διατυπώσεων συμμετοχής.

5. Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν.4548/18. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.

6. Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 6 του άρθρου 141 του Ν.4548/18, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του Ν.4548/18, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.

7. Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης ενεργείται με φανερή ψηφοφορία.

8. Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, υποβαλλόμενη κατά πάντα χρόνο, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει μέσα σε είκοσι (20) ημέρες να πληροφορήσει το μέτοχο για το ύψος του κεφαλαίου της εταιρείας, τις κατηγορίες των μετοχών που έχουν εκδοθεί και τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, ιδίως προνομιούχων, με τα δικαιώματα που κάθε κατηγορία παρέχει, καθώς και τις τυχόν δεσμευμένες μετοχές, τόσο κατά τον αριθμό τους όσο και τους περιορισμούς που προβλέπονται. Ο μέτοχος θα δικαιούται επίσης να πληροφορηθεί πόσες και τι είδους μετοχές διαθέτει ο ίδιος, όπως αυτές προκύπτουν από το βιβλίο μετόχων. Αν οι παραπάνω πληροφορίες είναι ήδη αναρτημένες στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, δεν απαιτείται να παρασχεθούν, θα πρέπει όμως να υποδειχθεί στο μέτοχο σε ποιο διαδικτυακό τόπο μπορεί να τις αναζητήσει. Η παρούσα παράγραφος δεν εφαρμόζεται στις εταιρείες με εισηγμένες μετοχές σε ρυθμιζόμενη αγορά.

9. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και με την προϋπόθεση ότι το προβλέπει το καταστατικό, κάθε μέτοχος μπορεί να ζητήσει να του χορηγηθεί πίνακας των μετόχων της εταιρείας, με ένδειξη του ονοματεπωνύμου, της διεύθυνσης και του αριθμού μετοχών κάθε μετόχου. Η εταιρεία δεν υποχρεούται να περιλάβει στον πίνακα μετόχους που κατέχουν μέχρι ένα εκατοστό (1%) του κεφαλαίου.

10. Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από τις περιπτώσεις του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 5 και της παραγράφου 8, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών τους, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 2 του άρθρου 124 του Ν.4548/18.
11. Δικαίωμα να ζητήσουν έκτακτο έλεγχο της εταιρείας από το δικαστήριο, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, έχουν μέτοχοι της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

Ο έλεγχος κατά την παράγραφο 1 διατάσσεται, αν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις του νόμου ή του καταστατικού της εταιρείας ή αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται μέσα σε τρία (3) έτη από την έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόμενες πράξεις.

12. Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το δικαστήριο τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτής, αλλά και με βάση συγκεκριμένες ενδείξεις, καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση.

Επί του δικαιώματος των μετόχων να ζητήσουν τον έλεγχο κατά τις παραγράφους 11 και 12 του παρόντος εφαρμόζονται οι διατάξεις της παραγράφου 12 του άρθρου 141 του Ν.4548/18.

 ΚΕΦΑΛΑΙΟ  Ζ’

 ΒΙΒΛΙΑ, ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΕΣ ΕΚΘΕΣΕΙΣ, ΔΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡΔΩΝ

 

ΑΡΘΡΟ 25^ο

 

ΒΙΒΛΙΑ – ΑΠΟΓΡΑΦΗ – ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ

 

1. Η εταιρία διατηρεί στα γραφεία της τα βιβλία που απαιτεί ο νόμος στην Ελληνική γλώσσα.

2. Κατά την έναρξη της λειτουργίας της, η εταιρεία οφείλει να ενεργήσει την κατά το άρθρο 9 του Εμπορικού Νόμου (Α΄ 206/1910) και τις διατάξεις του ν. 4308/2014 απογραφή, εκτός αν απαλλάσσεται από το νόμο. Την ίδια υποχρέωση υπέχει και στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης.

3. Η εταιρική χρήση δεν μπορεί να εκτείνεται σε διάστημα μεγαλύτερο των δώδεκα (12) μηνών. Αρχίζει την 1η Ιανουαρίου λήγει δε την 31η Δεκεμβρίου κάθε χρόνου. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση άρχισε από την νόμιμη σύσταση της εταιρίας και έληξε την 31η Δεκεμβρίου

ΑΡΘΡΟ 26^ο

 

ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΕΣ ΕΚΘΕΣΕΙΣ

 

1. Οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρείας καταρτίζονται, ελέγχονται και εγκρίνονται, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4308/2014 και σύμφωνα με κάθε άλλη ειδική διάταξη που ρυθμίζει τα ζητήματα αυτά.

2. Κατά το τέλος κάθε εταιρικής χρήσης γίνεται απογραφή της εταιρικής περιουσίας και με βάση αυτήν το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει σύμφωνα με το Νόμο τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις (Ισολογισμός, Κατάσταση αποτελεσμάτων Κατάσταση μεταβολών καθαρής θέσης , Κατάσταση χρηματοροών και οι Σημειώσεις) οι οποίες υποβάλλονται στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων μαζί με την αναγκαία έκθεση πεπραγμένων την απόδοση λογαριασμών από το Διοικητικό Συμβούλιο (προς τη Γενική Συνέλευση των μετοχών) και την σχετική έκθεση των ελεγκτών.

3. Οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρίας πρέπει να εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της. Πρέπει επίσης να καταρτίζονται σύμφωνα με το Νόμο.

4. Για να ληφθεί από τη γενική συνέλευση έγκυρη απόφαση επί των χρηματοοικονομικών καταστάσεων που έχουν καταρτιστεί από το διοικητικό συμβούλιο, πρέπει να έχουν υπογραφεί από τρία διαφορετικά πρόσωπα, και συγκεκριμένα από: α) τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του, β) τον διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος ή η ιδιότητά του συμπίπτει με εκείνη των παραπάνω προσώπων, από ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου που ορίζεται από αυτό και γ) τον κατά νόμο υπεύθυνο Λογιστή πιστοποιημένο από το Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος κάτοχο άδειας Α΄ τάξης για τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων. Τα παραπάνω πρόσωπα, σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη γενική συνέλευση.

5. Η ετήσια έκθεση διαχείρισης εγκρίνεται από το διοικητικό συμβούλιο και υπογράφεται από τα πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α΄ και β΄ της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου.

6. Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης υπογράφονται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που δεσμεύουν την επιχείρηση που τις καταρτίζει, καθώς και από τον υπεύθυνο για την κατάρτισή τους.

7. Οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση της εταιρείας που τις συνέταξε.

8. Η ανώνυμη εταιρεία δημοσιεύει στο Γ.Ε.ΜΗ.: α) τις νόμιμα εγκεκριμένες από την τακτική γενική συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, β) την έκθεση διαχείρισης και γ) τη γνώμη του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας όπου απαιτείται, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την έγκρισή τους από την τακτική γενική συνέλευση. Όπου βάσει της περίπτωσης 1 της υποπαραγράφου Α1 της παρ. Α΄ του άρθρου 2 του ν. 4336/2015 (Α΄ 94) απαιτείται γνώμη Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και η έκθεση διαχείρισης δημοσιεύονται με τη μορφή και το περιεχόμενο βάσει των οποίων ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής ή η ελεγκτική εταιρεία έχουν συντάξει το πιστοποιητικό ελέγχου. Συνοδεύονται επίσης από το πλήρες κείμενο της έκθεσης ελέγχου.

9. Οι συντεταγμένες κατά τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (Δ.Π.Χ.Α.) εγκεκριμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις καθώς και οι λοιπές προβλεπόμενες από το νόμο εκθέσεις των εταιρειών: α) δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ. και β) αναρτώνται στην ιστοσελίδα της εταιρείας και παραμένουν προσβάσιμες για χρονικό διάστημα δύο (2) τουλάχιστον ετών από την πρώτη δημοσίευσή τους.

10. Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται κάθε χρόνο να συντάσσει και να υποβάλλει στη γενική συνέλευση έκθεση διαχείρισης.

α) Η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει πραγματική απεικόνιση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, καθώς και περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει. β) Η απεικόνιση παρουσιάζει ισορροπημένη και ολοκληρωμένη ανάλυση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, κατάλληλη για την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της εταιρείας. γ) Στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης της εταιρείας, των επιδόσεων ή της θέσης της, η ανάλυση αυτή περιλαμβάνει τόσο χρηματοοικονομικούς όσο και, όπου ενδείκνυται, μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επιδόσεων που έχουν σχέση με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με περιβαλλοντικά και εργασιακά θέματα. Στο πλαίσιο της ανάλυσης αυτής, η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Η έκθεση διαχείρισης αναφέρει επίσης: α) την προβλεπόμενη εξέλιξη της εταιρείας, β) τις δραστηριότητες στον τομέα ερευνών και ανάπτυξης, γ) τις πληροφορίες που αναφέρονται στην απόκτηση ιδίων μετοχών όπως προβλέπεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 50 του Ν.4548/18, δ)  την ύπαρξη υποκαταστημάτων της εταιρείας και ε) σε σχέση με τη χρήση χρηματοπιστωτικών μέσων από την εταιρεία και εφόσον είναι ουσιαστικής σημασίας για την εκτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, της οικονομικής κατάστασης και του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης: αα) τους στόχους και τις πολιτικές της εταιρείας όσον αφορά τη διαχείριση του

χρηματοοικονομικού κινδύνου, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής της για την αντιστάθμιση κάθε σημαντικού τύπου προβλεπόμενης συναλλαγής για την οποία εφαρμόζεται λογιστική αντιστάθμισης και ββ) την έκθεση της εταιρείας στον κίνδυνο μεταβολής των τιμών, στον πιστωτικό κίνδυνο, στον κίνδυνο ρευστότητας και στον κίνδυνο ταμειακών ροών.

ΑΡΘΡΟ 27^ο ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ

1. Τα καθαρά κέρδη της εταιρίας είναι εκείνα που προκύπτουν μετά την αφαίρεση από τα ακαθάριστα κέρδη που πραγματοποιήθηκαν κάθε εξόδου, κάθε ζημίας, των αποσβέσεων που προβλέπει ο νόμος και κάθε άλλου εταιρικού βάρους. Τα καθαρά κέρδη της εταιρείας απεικονίζονται στην κατάσταση αποτελεσμάτων και είναι τα προκύπτοντα κατ’ εφαρμογή της ισχύουσας νομοθεσίας.

2. Τα καθαρά κέρδη της εταιρίας θα διανέμονται ως εξής:

α) Κάθε έτος αφαιρείται το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον των καθαρών κερδών για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Η αφαίρεση για σχηματισμό αποθεματικού παύει να είναι υποχρεωτική, μόλις τούτο φθάσει το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του κεφαλαίου. Στην περίπτωση που αυτό το αποθεματικό μειωθεί κάτω του ενός τρίτου (1/3) του μετοχικού κεφαλαίου η παραπάνω αφαίρεση για το σχηματισμό τακτικού αποθεματικού επαναλαμβάνεται υποχρεωτικά. Το τακτικό αποθεματικό χρησιμοποιείται αποκλειστικά πριν από κάθε διανομή μερίσματος προς εξίσωση του τυχόν χρεωστικού υπολοίπου της κατάστασης αποτελεσμάτων.

β) Με την επιφύλαξη των διατάξεων για τη μείωση του κεφαλαίου, δεν μπορεί να γίνει οποιαδήποτε διανομή στους μετόχους, εφόσον, κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας (καθαρή θέση), όπως προσδιορίζονται στο νόμο, είναι ή, ύστερα από τη διανομή αυτή, θα γίνει κατώτερο από το ποσό του κεφαλαίου, προσαυξημένου με: (α) τα αποθεματικά, των οποίων η διανομή απαγορεύεται από το νόμο ή το καταστατικό, (β) τα λοιπά πιστωτικά κονδύλια της καθαρής θέσης, τα οποία δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν, και (γ) τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη. Το ποσό του κεφαλαίου που προβλέπεται στο προηγούμενο εδάφιο μειώνεται κατά το ποσό του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί αλλά δεν έχει καταβληθεί, όταν το τελευταίο δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού.

γ) Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει, προσαυξημένο με τα κέρδη, τα οποία προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις και δεν έχουν διατεθεί, και τα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη γενική συνέλευση η διανομή τους, και μειωμένο: (α) κατά το ποσό των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη, (β) κατά το ποσό των ζημιών προηγούμενων χρήσεων και (γ) κατά τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.

δ) Τα καθαρά κέρδη, εφόσον και στο μέτρο που μπορούν να διατεθούν, σύμφωνα με το άρθρο 159 του Ν.4548/18, διατίθενται με απόφαση της γενικής συνέλευσης κατά την εξής σειρά: α) Αφαιρούνται τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη, β) Αφαιρείται η κατά τον παρόντα νόμο και το καταστατικό κράτηση για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού, γ) Κρατείται το απαιτούμενο ποσό για την καταβολή του ελάχιστου μερίσματος, όπως τούτο ορίζεται στο άρθρο 161 του Ν.4548/18, δ) Το υπόλοιπο των καθαρών κερδών, όπως και τα τυχόν λοιπά κέρδη, που μπορεί να προκύψουν και να διατεθούν, σύμφωνα με το άρθρο 159 του Ν.4548/18, διατίθεται κατά τους ορισμούς του καταστατικού και τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης.

Το προς διανομή ποσό καταβάλλεται στους μετόχους μέσα σε δύο (2) μήνες από την απόφαση της τακτικής γενικής συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και αποφάσισε τη διανομή.

ε) Το ελάχιστο μέρισμα υπολογίζεται επί των καθαρών κερδών, ύστερα από αφαίρεση της κράτησης για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και των λοιπών πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν προέρχονται από πραγματοποιημένα κέρδη.

στ) Το ελάχιστο μέρισμα ορίζεται σε ποσοστό τριάντα πέντε τοις εκατό (35%) των καθαρών κερδών μετά τις ανωτέρω υπό στοιχείο (ε) μειώσεις και καταβάλλεται σε μετρητά. Με απόφαση της γενικής

συνέλευσης που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία μπορεί να μειωθεί το ως άνω ποσοστό, όχι όμως κάτω του δέκα τοις εκατό (10%). Μη διανομή του ελάχιστου μερίσματος επιτρέπεται μόνο με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με την αυξημένη απαρτία των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 130 του Ν.4548/18 και πλειοψηφία ογδόντα τοις εκατό (80%) του εκπροσωπουμένου στη συνέλευση κεφαλαίου.

ζ) Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων το υπόλοιπο των κερδών ολικώς ή μερικώς είτε διανέμεται στους μετόχους σαν πρόσθετο μέρισμα είτε χρησιμοποιείται για το σχηματισμό έκτακτου αποθεματικού είτε διατίθεται για αμοιβές των διευθυντών είτε κεφαλαιοποιείται με σκοπό την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με έκδοση νέων μετοχών που δίδονται ελεύθερα στους μετόχους αντιπρόσθετου μερίσματος.

3. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται εντός της χρήσης, είναι δυνατή η διανομή προσωρινών μερισμάτων με τις εξής προϋποθέσεις: α) καταρτίζονται οικονομικές καταστάσεις από τις οποίες προκύπτει ότι υφίστανται τα προς τούτο αναγκαία ποσά, β) οι παραπάνω οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας δύο (2) μήνες πριν από τη διανομή.

Το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που προκύπτει με βάση την παράγραφο 2 του άρθρου 159 του Ν.4548/18. Διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση είναι δυνατή και με απόφαση γενικής συνέλευσης ή του διοικητικού συμβουλίου, υποκείμενη σε δημοσιότητα.

 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η΄
ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
ΑΡΘΡΟ 28^ο

ΛΟΓΟΙ ΛΥΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

1. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας καταστεί κατώτερο του μισού του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από τη λήξη της εταιρικής χρήσεως να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση των μετόχων για να αποφασίσει για τη λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.

2. Η εταιρεία λύεται :

α) Μόλις παρέλθει ο χρόνος διαρκείας της που ορίζεται στο καταστατικό, εφόσον δεν έχει αποφασιστεί παράταση της διάρκειάς της με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης την οποία υποχρεούται να συγκαλέσει για το σκοπό αυτό το Διοικητικό Συμβούλιο .

β) Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Η λύση της εταιρείας στην περίπτωση αυτή επέρχεται με την υποβολή της απόφασης της γενικής συνέλευσης σε δημοσιότητα. Η συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο λύσεως της εταιρείας.

γ) Η εταιρεία λύεται επίσης με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 165 και 166 του Ν.4548/18.

3. Αν η εταιρεία λύθηκε λόγω της παρόδου του χρόνου διαρκείας της ή με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως, μπορεί αυτή να αναβιώσει με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Τέτοια απόφαση αποκλείεται εάν για το λόγο αυτό της έχει ανακληθεί η άδεια λειτουργίας.

Πριν από τη λήξη της διάρκειας της εταιρείας συγκαλείται έκτακτα η Γενική Συνέλευση για να αποφασίσει εάν πρέπει να παραταθεί η διάρκεια της εταιρείας.

Η εταιρεία ως χρηματοδοτικό ίδρυμα δεν κηρύσσεται σε πτώχευση ούτε είναι δυνατόν να ανοίξει επ’ αυτής προπτωχευτική διαδικασία εξυγίανσης.

Στην περίπτωση που ανακαλείται η άδεια λειτουργίας της εταιρείας ως χρηματοδοτικού ιδρύματος σύμφωνα με το άρθρο 19 του Ν.4261/2014 και το άρθρο 13 του Ν. 4537/2018, αυτή τίθεται υποχρεωτικώς υπό ειδική εκκαθάριση με απόφαση της Τράπεζας της Ελλάδος.

ΑΡΘΡΟ 29^ο

ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

 

1. Την λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάρισή αυτής. Η εκκαθάριση διέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 145 του Ν.4261/2014.
2. Κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης, τη διοίκηση του ιδρύματος αναλαμβάνει ειδικός εκκαθαριστής, φυσικό ή νομικό πρόσωπο, που ορίζεται με απόφαση της Τράπεζας της Ελλάδος. Σε περίπτωση πρόσκαιρου κωλύματος του ειδικού εκκαθαριστή, εάν είναι φυσικό πρόσωπο, αυτός μπορεί να αναπληρώνεται προσωρινά με απόφαση της Τράπεζας της Ελλάδος. Ο ειδικός εκκαθαριστής υπόκειται στον έλεγχο και την εποπτεία της Τράπεζας της Ελλάδος, η οποία μπορεί να τον αντικαθιστά κατά πάντα χρόνο. Ο έλεγχος και η εποπτεία αποσκοπούν ενδεικτικά:

α) στην αποτελεσματική διαχείριση και ρευστοποίηση των περιουσιακών στοιχείων της εκκαθάρισης στο πλαίσιο της στρατηγικής που έχει καταρτιστεί από τον ειδικό εκκαθαριστή και έχει εγκριθεί από την Τράπεζα της Ελλάδος, β) στην τήρηση του νόμου και των αποφάσεων της Τράπεζας της Ελλάδος και γ) στην παρακολούθηση των εργασιών της ειδικής εκκαθάρισης μέσω της υποβολής στοιχείων και αναφορών δ) Από την κοινοποίηση στο χρηματοδοτικό ίδρυμα της απόφασης περί ειδικής εκκαθάρισης, το ίδρυμα απαγορεύεται να δέχεται καταθέσεις. Η Τράπεζα της Ελλάδος μπορεί να περιορίζει και άλλες εργασίες του υπό ειδική εκκαθάριση χρηματοδοτικού ιδρύματος. στ) Με απόφαση της Τράπεζας της Ελλάδος μπορεί, μέχρι την ολοκλήρωση των εργασιών εκκαθάρισης και χάριν προστασίας της χρηματοοικονομικής σταθερότητας και ενίσχυσης της εμπιστοσύνης του κοινού στο εγχώριο χρηματοπιστωτικό σύστημα, να υποχρεωθεί ο ειδικός εκκαθαριστής στη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων του υπό ειδική εκκαθάριση χρηματοδοτικού ιδρύματος  σε άλλο πιστωτικό ίδρυμα ή σε μεταβατικό πιστωτικό ίδρυμα κατά το άρθρο 142 του Ν.4261/2014. Στην περίπτωση αυτή, οι διατάξεις του άρθρου 141 του Ν.4261/2014 εφαρμόζονται ανάλογα. ζ) Ο ειδικός εκκαθαριστής ευθύνεται μόνο για δόλο και βαρεία αμέλεια. Δεν προσωποκρατείται ούτε υπέχει οποιαδήποτε ποινική, αστική ή άλλη ευθύνη για χρέη του υπό εκκαθάριση χρηματοδοτικού ιδρύματος που γεννήθηκαν πριν από το διορισμό του, ανεξάρτητα από το χρόνο βεβαίωσής τους. Ο ίδιος και, αν πρόκειται για νομικό πρόσωπο, οι νόμιμοι εκπρόσωποί του δεν προσωποκρατούνται ούτε υπέχουν οποιαδήποτε ποινική, αστική ή άλλη ευθύνη για χρέη του υπό εκκαθάριση χρηματοδοτικού ιδρύματος που γεννήθηκαν πριν από το διορισμό του, ανεξάρτητα από το χρόνο βεβαίωσης τους. Τα προηγούμενα εδάφια εφαρμόζονται και στα μέλη της Επιτροπής Ειδικών Εκκαθαρίσεων του άρθρου 146 του Ν.4261/2014. η) Η αμοιβή του εκκαθαριστή και τα έξοδα διαδικασίας καταβάλλονται από το υπό ειδική εκκαθάριση χρηματοδοτικό ίδρυμα. Σε περίπτωση αδυναμίας του χρηματοδοτικού ιδρύματος να καταβάλει το σύνολο ή μέρος της δαπάνης, η Τράπεζα της Ελλάδος μπορεί να αναλάβει τη σχετική υποχρέωση. θ) Οι διατάξεις για τις εποπτικές αρμοδιότητες της Τράπεζας της Ελλάδος έναντι του χρηματοδοτικού ιδρύματος και τις αντιστοιχούσες σε αυτές υποχρεώσεις του τελευταίου δεν παραβλάπτονται εκ της υπαγωγής του σε ειδική εκκαθάριση, του εποπτικού ρόλου της Τράπεζας της Ελλάδος και των αρμοδιοτήτων, εποπτικών και κυρωτικών, προσαρμοζόμενων καταλλήλως στους σκοπούς και τις ανάγκες  της ειδικής εκκαθάρισης. ι) Τα στελέχη και οι απασχολούμενοι στο χρηματοδοτικό ίδρυμα υποχρεούνται να συμπράττουν με τον ειδικό εκκαθαριστή, τα όργανα της ειδικής εκκαθάρισης και το Ταμείο Εγγύησης Καταθέσεων και Επενδύσεων και να ακολουθούν τις οδηγίες και υποδείξεις της Τράπεζας της Ελλάδος για τη διασφάλιση της ομαλής εκκαθάρισης του χρηματοδοτικού ιδρύματος και την ικανοποίηση του δημόσιου συμφέροντος. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης, η Τράπεζα της Ελλάδος μπορεί να επιβάλλει στους παραβάτες, πέραν των κυρώσεων που μπορεί να επιβάλει στο πιστωτικό ίδρυμα κατά την ισχύουσα νομοθεσία, και πρόστιμο υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου ποσού μέχρι τριακόσιες χιλιάδες (300.000) ευρώ, το οποίο διπλασιάζεται σε περίπτωση υποτροπής.

3. Στην ειδική εκκαθάριση χρηματοδοτικού ιδρύματος εφαρμόζονται συμπληρωματικώς και στο μέτρο που δεν αντίκεινται στο άρθρο 145 του Ν.4261/2014 όπως αυτό εξειδικεύεται με την ανωτέρω απόφαση της Τράπεζας της Ελλάδος, οι διατάξεις του Πτωχευτικού Κώδικα.

4. Τα ανήκοντα στους πελάτες του χρηματοδοτικού ιδρύματος χρηματοπιστωτικά μέσα, σε υλική ή άυλη μορφή, που κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, το πιστωτικό ίδρυμα, επί των οποίων η απαίτηση των πελατών επαληθεύεται με βάση τις εγγραφές στα βιβλία και στοιχεία του χρηματοδοτικού ιδρύματος, καθώς και με κάθε άλλο έγγραφο αποδεικτικό μέσο, καθώς και το περιεχόμενο των τραπεζικών θυρίδων, αποχωρίζονται από την προς διανομή εταιρική περιουσία και αποδίδονται

στους δικαιούχους τους, εκτός εάν: (α) έχει συσταθεί επ’ αυτών ενέχυρο, οπότε παραδίδονται στον ενεχυρούχο δανειστή ή (β) υφίσταται απαίτηση του χρηματοδοτικού ιδρύματος κατά των δικαιούχων, οπότε συμψηφίζονται οι αντίθετες ομοειδείς απαιτήσεις.

5. Εάν στην ειδική εκκαθάριση πιστωτικού ιδρύματος υπάρχουν απαιτήσεις που έχουν προνόμιο σε ορισμένο πράγμα ή σε ποσότητα χρημάτων, εφαρμόζεται το άρθρο 156 του Πτωχευτικού Κώδικα, εκτός αν πρόκειται για δικαιώματα από συμφωνίες παροχής χρηματοοικονομικής ασφάλειας κατά την έννοια του άρθρου 2 του ν. 3301/2004, οπότε ο ασφαλειολήπτης ικανοποιείται από την ασφάλεια κατ’ αποκλεισμό, μέχρι πλήρους ικανοποίησής του, των απαιτήσεων του άρθρου 154 του Πτωχευτικού Κώδικα, της παραγράφου 4 του άρθρου 13Α του ν. 3746/2009 και της παραγράφου 16 του άρθρου 4 του ίδιου νόμου.

6. Αν ο αριθμός των πιστωτών του υπό ειδική εκκαθάριση χρηματοδοτικού ιδρύματος, στους οποίους πρέπει να γίνει κοινοποίηση, υπερβαίνει τους εκατό (100), η κοινοποίηση εισαγωγικών δικογράφων σε αυτούς αντικαθίσταται, με ανακοίνωση από τον ειδικό εκκαθαριστή, με δαπάνες του, της ημερομηνίας, της ώρας και του τόπου εκδίκασης που αναρτάται στην ιστοσελίδα του υπό ειδική εκκαθάριση χρηματοδοτικού ιδρύματος και στην ιστοσελίδα της Τράπεζας της Ελλάδος,  καθώς και με δημοσίευση των ανωτέρω πληροφοριών μία φορά την εβδομάδα επί τρεις συνεχείς εβδομάδες σε δύο (2) ημερήσιες εφημερίδες ευρείας κυκλοφορίας, τουλάχιστον μία από τις οποίες εκδίδεται στην έδρα του υπό ειδική εκκαθάριση χρηματοδοτικού ιδρύματος. Κάθε πιστωτής δικαιούται να λάβει αντίγραφο του εισαγωγικού δικογράφου από τον ειδικό εκκαθαριστή σε ηλεκτρονική μορφή και, κατόπιν αίτησής του με έξοδα του ιδίου, σε έγχαρτη μορφή.

7. Κατά το διάστημα που διαρκεί η εκκαθάριση η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της και συνέρχεται με πρόσκληση των εκκαθαριστών σε συνεδρίαση όποτε αυτοί την κρίνουν αναγκαία , δικαιούται δε να απομείνει και εξαιρετική δικαιοδοσία στους εκκαθαριστές.

8. Μέτοχοι εκπροσωπούντες το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου μπορούν κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης να προκαλέσουν την σύγκληση της Γενικής συνελεύσεως κοινοποιούμενης στους εκκαθαριστές της εγγράφου αίτησης όποτε αυτοί υποχρεούνται να συγκαλέσουν την γενική Συνέλευση.

ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΑΡΘΡΟ 30^ο ΔΩΣΙΔΙΚΙΑ

Για κάθε διαφορά που τυχόν θα δημιουργηθεί ανάμεσα στην εταιρεία και μετόχους της ή μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της συμφωνείται η προσφυγή σε διαιτησία ή σε περίπτωση ασυμφωνίας για προσφυγή σ’ αυτήν συμφωνείται να είναι αρμόδια τα δικαστήρια Αθηνών .

ΑΡΘΡΟ  31^ο

 

Για κάθε περίπτωση που δεν προβλέπεται από το παρόν καταστατικό εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν. 4548/2018, του Ν. 4537/2018, και του Ν.4261/2014 όπως αυτές κατά περίπτωση ισχύουν.

 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ’

 ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

 

ΑΡΘΡΟ 32^ο

 

ΚΑΛΥΨΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

 

1. Η κάλυψη του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας που αναφέρεται στο άρθρο 5 του παρόντος θα γίνει από τους Ιδρυτές της Εταιρείας ως εξής :

Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας, όπως αναφέρεται στο άρθρο 5 του παρόντος, αναλαμβάνεται με τον ακόλουθο τρόπο:

• Η Λία Ασλανίδου του Βλαδίμηρου θα καταβάλλει εκατόν ογδόντα χιλιάδες ευρώ  [180.000,00]  και θα λάβει εξήντα χιλιάδες [60.000] μετοχές ονομαστικής αξίας τριών [3,οο] ευρώ εκάστη
• Ο Ηρακλής Μανελίδης του Νοντάρ θα καταβάλλει ενενήντα χιλιάδες ευρώ [90.000,00] και θα λάβει τριάντα χιλιάδες [30.000] μετοχές ονομαστικής αξίας τριών [3,οο] ευρώ εκάστη
• Η Ρουζάνα Μανελίδου του Νοντάρ θα καταβάλλει τριάντα χιλιάδες ευρώ [30.000,00] και θα λάβει δέκα χιλιάδες [10.000] μετοχές ονομαστικής αξίας τριών [3,οο] ευρώ εκάστη.

2. Την ονομαστική αξία κάθε μετοχής την οποία οι ιδρυτές της εταιρείας θέλουν να καλύψουν, υποχρεούνται να καταθέσουν σε Ειδικό Τραπεζικό Λογαριασμό επ’ ονόματι της Εταιρείας, σε νόμιμα λειτουργούσα Τράπεζα στην Ελλάδα, μέσα σε ένα (1) μήνα από την καταχώρηση της απόφασης έγκρισης του παρόντος στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών από την αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή ή ως ο Νόμος ορίζει.

ΑΡΘΡΟ 33^ο

 

ΣΥΝΘΕΣΗ ΚΑΙ ΘΗΤΕΙΑ ΤΟΥ ΠΡΩΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

 

Το Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο θα διοικήσει την εταιρεία μέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει μέχρι την 30η Ιουνίου του έτους 2008 θα αποτελείται από τους κ.κ.:

• Ηρακλή Μανελίδη του Νοντάρ και της Λία ,επιχειρηματία που γεννήθηκε στην Τυφλίδα Γεωργίας, το έτος 1982, κάτοικο Γλυφάδας, Ορφέως 5 , κάτοχο του υπ’ αριθμόν ΑΑ 281669/25.5.2005 δελτίου ταυτότητος του ΙΖ Τ.Α. Θεσσαλονίκης, με αριθμό φορολογικού μητρώου 121564196.
• Ρουζάνα Μανελίδου του Νοντάρ και της Λία επιχειρηματία που γεννήθηκε στην στην Τυφλίδα Γεωργίας, το έτος 1984, κάτοικο Γλυφάδας , Ορφέως 5 κάτοχο του υπ’  αριθμόν  Χ. 240187/29.3.2002 δελτίου ταυτότητος του ΙΖ Τ.Α. Θεσσαλονίκης, με αριθμό φορολογικού μητρώου 131212400.
• Λία Ασλανίδη του Βλαδίμηρου και της Τεμπρόλια, οικονομολόγο που γεννήθηκε στο Κονταίσι Γεωργίας, το έτος 1964, κάτοικο Γλυφάδας, κάτοχος του υπ’ αριθμόν Φ. 070206/11.10.2000 δελτίου ταυτότητος του Α.Τ. Γλυφάδας, με αριθμό φορολογικού μητρώου

Όλοι οι παραπάνω έχουν ελληνική υπηκοότητα και ιθαγένεια.

ΑΡΘΡΟ 34^ο

 

ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΠΡΩΤΗΣ ΧΡΗΣΗΣ

 

Για την πρώτη εταιρική χρήση ορίζεται ως τακτικοί ελεγκτές ορίζονται οι : Τακτικός  Ορκωτός Ελεγκτής για την πρώτη εταιρική χρήση ορίζεται ο Κώστας Κυπρής του Φειδία και της Καλομοίρας, που γεννήθηκε στη Λευκωσία το έτος 1952 κάτοικος Κηφισιάς Αττικής, οδός Δήλου αριθμός 12, κάτοχος του υπ’ αριθμόν 463243 Κυπριακού δελτίου ταυτότητος με αριθμό φορολογικού μητρώου 017829062 και Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11101

Αναπληρωματικός Ορκωτός Ελεγκτής για την πρώτη εταιρική χρήση ορίζεται ο: Μιχαήλ Καρατζάς  του Σάββα και της Μαγδαληνής που γεννήθηκε στην Αθήνα το έτος  1948  κάτοικος  Κηφισιάς Αττικής, οδός Δήλου αριθμός 12, κάτοχος του υπ’ αριθμόν Ι 252612 δελτίου ταυτότητος με αριθμό φορολογικού μητρώου 013342130 και Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 17431

Οι ανωτέρω είναι Ελληνικής Εθνικότητας.

Η αμοιβή αυτών θα καθορισθεί σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.

Κάθε ένας από τους συμβαλλομένους με την ιδιότητα που παρίσταται αποδέχτηκε τις δηλώσεις και ομολογίες των άλλων και παραιτούνται όλοι ρητά και ανεπιφύλακτα από κάθε αγωγή και ένστασή τους για προσβολή ή διάρρηξη της πράξης αυτής για οποιοδήποτε λόγο και αιτία. Ότι υπενθύμισα στους συμβαλλόμενους ότι το Ελληνικό Δημόσιο επιφυλάσσεται για την είσπραξη των νομίμων δικαιωμάτων του από τέλη και φόρους στην περίπτωση που δεν υπάρχουν οι νόμιμες προϋποθέσεις για την παραπάνω απαλλαγή κι ακόμα ότι ο παρόν πρέπει να δημοσιευτεί στην εφημερίδα της Κυβέρνησης (Τεύχος Ανώνυμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης) σύμφωνα με το νόμο

3. Τέλος υπενθύμισα στους συμβαλλομένους τις διατάξεις των άρθρων 17-31 του Νόμου 1676/1986

«περί φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου» και την υποχρέωση που έχουν από αυτόν να καταβάλουν εντός δεκαπέντε ημερών από σήμερα στην αρμόδια Δημόσια Οικονομική Υπηρεσία του για την παρούσα σύμβαση αναλογούντα φόρο.

Ακριβές Αντίγραφο

 

Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. Ηρακλής Μανελίδης

 

Ακριβές αντίγραφο όπως ισχύει, βάσει του πρακτικού της Έκτακτης Γενικής συνέλευσης με αριθ. 20/01.04.22, Θέμα 1^ο .